发行股票收购权作为股票补偿|新闻中心 |东京电子株式会社

　今日召开的董事会会议，决定根据公司法第二百三十六条、第二百三十八条、第二百三十九条规定，同意为实施股权激励而发行股票收购权征集事宜。谨此通知您，我们决定向定于 2022 年 6 月 21 日召开的公司第五十九次临时股东大会（以下简称“股东大会”）提请公司董事会决策。

注意

1。在特别有利的条件下发行股票收购权需要原因

　公司及子公司传统上积极引入与业绩挂钩的薪酬制度和股票薪酬等激励性薪酬制度，并采用高管薪酬制度，旨在进一步增强与公司股价、综合经营业绩、股东价值的联动性，增强企业竞争力，提高管理透明度。

　本集团董事（不包括外部董事）的高管薪酬制度由“固定基本薪酬”、“年度绩效薪酬”和“中期绩效薪酬”组成。在年度绩效挂钩薪酬方面，我们的目标是通过与归属于母公司股东的净利润和合并ROE（股本回报率）建立明确的相关性，增强与合并业绩和股价的挂钩。

　为了通过改善经营业绩来激励股价改善，并与股东分担股价波动的风险，本年度业绩挂钩薪酬的一部分将是非现金补偿（股票补偿），并且根据截至2022年3月的会计年度的合并经营业绩，将“每股执行价格为1日元的股票收购权”作为股票补偿股票期权发行如下。

　此外，对于本公司董事（不包括外部董事）以及本次股东大会结束时即将退休且截至分配日担任本公司高级管理人员的本公司董事，现金红利和股票将纳入年度绩效薪酬。薪酬型股票期权的构成比例约为1:1，考虑到与公司董事职责的差异，公司高管和高管以及公司子公司董事、高管和高管的年度绩效薪酬约为2:1。

2。发行事项根据本次股东大会决议决定的股票收购权的内容及数量上限

股票收购权作为公司董事的股票补偿

　[发行股票收购权指引]

　(一) 股票收购权配售资格对象

公司董事（不包括外部董事）

　(2) 股份取得权的股份种类及数量

　最多 25,000 股普通股。

　如果公司进行股票分割或反向股票分割，目标股票数量将按照以下公式进行调整。但调整时，将对当时尚未行使的股票收购权标的股数进行调整，调整后不足1股的部分将向下取整。

调整后股数 = 调整前股数 x 分拆/反转比例

　因其他原因需要调整股份使用数量的，公司应当经董事会决议在合理范围内适当调整股份使用数量。

　(3) 股票取得权总数

　最多 250 件。

　（每份股票取得权的目标股数为100股。但是，如果股数按照上述（2）的规定进行调整，则进行同样的调整。）

(4) 股权取得权所支付的金额

　免费。

　(5) 行使股票收购权所投资财产的价值

　行使各股票取得权时投资的财产价值，为每股实缴金额1日元乘以上述(3)中规定的每张股票取得权的股份数。

　（六）股票收购权的行权期限

　股票认购权的行使期限为自股票认购权获配之日起满三年之日的次月第一日起至股票认购权获配之日起满二十年的上个月最后一日止。

　（七）行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金的事项

① 因行使股票取得权而发行股票时的资本增加额，为按照企业会计规则第十七条第一项计算的资本增加额等上限的二分之一，计算结果不足1日元时，四舍五入。

② 因行使股票取得权而发行股票时增加的资本额，为①项规定的增资上限减去①项规定的增资额所得的金额。

（八）股票收购权的行使条件

① 股票收购权不能分期行使。

（一份股票收购权为最小行权单位。）

② 对象人在行使股票收购权时必须是公司的董事、监事、法人、职员等，或者是公司的子公司或关联公司的董事、监事、职员等。

③ 尽管有上述②的规定，如果符合条件的人死亡，如果死亡日期在行权期开始日期的前一天之前，则其继承人可以在行权期开始日起一年内继承和行使股票取得权；如果死亡日期在行权期开始日期或之后，则在符合条件的人死亡之日起一年内（但是，直到行权期的最后一天），他/她的继承人可以继承和行使股票获得权。

④ 尽管有上述②的规定，如果目标人作为公司的董事、审计师、公司管理人员、雇员等，或者作为公司子公司或联营公司的董事、审计师、雇员等退休（或退休）（如果目标人同时或连续担任多个职位，则目标人从所有职位退休（或退休）；下同）。），如果辞职（或退休）日期在行权期开始日的前一天或之前，则目标人可以在行权期开始日起一年内行使股票购买权，如果退休（或退休）日期在行权期开始日或之后，则目标人只能在辞职（或退休）日起一年内（但直至行权期最后一天）行使股票购买权。

⑤ 符合下列(a)至(d)任何一项的情况下，即使在行权期内，对象人也将无法行使股票收购权，并且股票收购权将立即失效。

　(A) 如果被判处监禁或以上

　(a) 如果公司董事会认识到目标人因故意或重大过失给公司、公司子公司或公司关联公司造成重大损害

(d) 如果目标人以书面形式提出放弃全部或部分股权收购权

　（九）股权收购权的取得

　下列①、②、③项议案经公司股东大会批准（无需经公司股东大会批准的，公司董事会已经决议），公司可以在公司董事会另行确定的日期无偿取得股票收购权。

①关于批准公司解散合并协议的议案

②批准本公司成为分立公司的分立合同或分立计划的提案

③关于批准本公司成为全资子公司的换股协议或股权转让方案的议案

　（十）以转让方式取得股权收购权的限制

　以转让方式取得股权的，应当经公司董事会决议批准。

　（十一）组织重组中股票收购权消灭的认定政策及向重组公司交付股票收购权的内容

　本公司进行合并（仅限于因合并而导致本公司不存续的情况）、吸收合并型公司分立或设立型公司分立（仅限于本公司成为分立公司的情况）、证券交易所或股票转让（仅限于本公司成为全资子公司的情况）。（以下统称“组织重整法”），重整法生效日期（对于吸收合并，为吸收合并的生效日期；对于新合并，为新合并式合并中设立的公司成立日期；对于吸收合并，为新设立公司的设立日期；对于证券交易所，为新设立公司的设立日期；在每种情况下，为第 1 条所列股份公司的股票收购权《公司法》第 236 条第 1 项第 8 款第 1 项至第 5 项（以下简称“重组公司”）得交付给在全资母公司（以下简称“重组目标公司”）成立日前持有剩余股票收购权（以下简称“剩余股票收购权”）的股票收购权持有人。消灭，重组后的公司应当发行新的股票收购权，但条件是吸收合并协议、吸收合并协议、吸收式分立协议、合并式分立计划、换股协议或者股权转让计划中约定，重组后的公司的股票收购权按照下列条件交付。

① 待交付股权数量

应交付与股票取得权持有人持有的剩余股票取得权数量相同数量的股票取得权。但并不排除因上述③规定的股份取得权对象的改组公司的股份数量、以及改组公司1单位的股份数量等情况而调整为相同数量以外的适当数量。

② 作为股票收购权目的的重组公司的股票类型

应为待重组公司的普通股。

③ 作为股票收购权目的的改组公司的股票数量

将根据上述（2）并考虑重组法的条件做出决定。

④ 行使股票收购权时投资的资产价值

行使交付的各股票取得权时投资的财产价值，为下述重组后支付金额乘以按照③确定的各股票取得权标的的重组公司的股份数所得的金额。重组后支付的金额为通过行使拟发行的各股票取得权而可发行的重组公司每股1日元。

⑤ 股票收购权的行使期限

该期间从上述(6)规定的股票取得权行使期间的开始日或组织重组法的生效日中较晚者起算，至上述(6)规定的股票取得权行使期间届满日结束。

⑥ 行使股票认购权发行股票增加资本及资本公积金相关事项

根据上述(7)确定。

⑦ 转让取得股权收购权的限制

通过转让方式取得股权收购权，应当经重组后公司董事会批准。

⑧ 行权条件及股票收购权的取得

根据上述(8)和(9)确定。

(12) 招聘事宜等决定的授权

　除上述事项外，其他事项，包括发行股票收购权及相关具体事项，均由本次股东大会结束后召开的董事会决议决定。

（注）根据公司法第361条的规定，我们还计划提议将公司董事（不包括外部董事）的非货币报酬设定为每年12645亿日元以内，上限为250股股票收购权（25,000股）。

　（注）上述内容须经本次股东大会审议通过《关于向公司董事发行股票收购权作为股票报酬》的决议。

股票收购权作为公司高管和公司子公司高管的股票补偿

　[发行股票收购权的指引]

　(一) 股票收购权配售资格对象

　・截至第 59 届任期的最后一天，公司高管和高管员工中被认为必要的人员（不包括 1）截至配发日期兼任公司董事的人员，以及 2）将在本次股东大会结束时退休但截至配发日期尚未担任公司法人董事职务的公司董事）

　・截至第59期末，公司国内子公司的董事、执行董事、高级管理人员以及海外子公司的董事、高级管理人员、高级管理人员中被认为必要的人员

　(2) 股份取得权的股份种类及数量

　最多 53,500 股普通股。

调整后的股数 = 调整前的股数 x 分拆/反转比例

　因其他原因需要调整股份数量的，公司应当经董事会决议在合理范围内适当调整股份数量。

(3) 股票取得权总数

　最多 535 件。

　（每份股票取得权的目标股数为100股。但是，如果股数按照上述（2）的规定进行调整，则进行同样的调整。）

(4) 股权取得权所支付的金额

免费。

　(5) 行使股票收购权所投资财产的价值

　行使各股票取得权时投资的财产价值为每股实缴金额1日元乘以上述(3)中规定的每张股票取得权的股份数。

（六）股票收购权的行权期限

　股票认购权的行使期限为自股票认购权获配之日起满三年之日的次月第一日起至股票认购权获配之日起满二十年的上个月最后一日止。

　（七）行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金的事项

① 因行使股票取得权而发行股票时的增资额，为按照企业会计规则第十七条第一项计算的资本等最大增资额的二分之一，计算结果不足1日元时，四舍五入。

② 因行使股票取得权而发行股票时增加的资本公积金数额，为①项规定的增资限额减去①项规定的增资额后的金额。

（八）股票收购权的行使条件

① 股票收购权不能分期行使。

（一份股票收购权为最小行权单位。）

② 对象人在行使股票收购权时必须是公司的董事、监事、法人、职员等，或者是公司的子公司或联营公司的董事、监事、职员等。

③ 尽管有上述②的规定，如果符合条件的人死亡，如果死亡日期在行权期开始日期的前一天之前，则其继承人可以在行权期开始日期起一年内继承和行使股票取得权；如果死亡日期在行权期开始日期或之后，则在符合条件的人死亡之日起一年内（但是，直到行权期的最后一天），他/她的继承人可以继承和行使股票取得权。

④ 尽管有上述②的规定，若对象人从公司董事、监事、法人、职员等职务，或公司子公司或联营公司的董事、监事、职员等职务退任（或退任），则退任（或退任）日为行权期间的开始日。如果行权期开始日在前一日之前，则合格人员只能在行权期开始日起一年内行使其股票收购权；如果退休（或退休）日在行权期开始日或之后（但是，直到行权期的最后一天），则合格人员只能在辞职（或退休）日起一年内行使其股票收购权。

⑤ 符合下列(a)至(d)任何一项的情况下，即使在行权期内，对象人也将无法行使股票收购权，并且股票收购权将立即失效。

(A) 如果被判处监禁或以上

(a) 如果公司董事会认识到目标公司因故意或重大过失对公司、公司子公司或公司关联公司造成重大损害

(d) 如果目标人以书面形式提出放弃全部或部分股权收购权

　（九）股权收购权的取得

①关于批准公司解散合并协议的议案

② 关于批准本公司成为分立公司的分立合同或分立计划的提案

③关于批准本公司成为全资子公司的换股协议或股权转让方案的议案

（十）以转让方式取得股权收购权的限制

　以转让方式取得股权的，应当经公司董事会决议批准。

　（十一）组织重组中股票收购权消灭的认定政策及向重组公司交付股票收购权的内容

　本公司可能会进行合并（仅限于因合并而导致本公司消失的情况）、吸收型公司分立或设立型公司分立（仅限于本公司成为分立公司的情况）、证券交易所或股票转让（在每种情况下，本公司成为全资子公司）。）（以下统称“组织改组行为”）、组织改组行为的生效日期（对于吸收合并，为吸收合并的生效日；对于新合并，为新设公司成立日期；对于吸收分立，在吸收式公司分立生效日期之前（以下简称“剩余新股取得权”），为新设公司成立日期分立、证券交易所生效日、股份转让设立之全资母公司成立日，公司法第236条第1项第8项A项至H项所列之股份公司（以下简称“重组公司”）的股份收购权，得交付给持有股份收购权的股份收购权持有人。消灭，重组后的公司应当发行新的股票收购权，但条件是吸收合并协议、吸收合并协议、吸收式分立协议、合并式分立计划、换股协议或者股权转让计划中约定，重组后的公司的股票收购权按照下列条件交付。

① 待交付股权数量

交付与股票取得权持有人持有的剩余股票取得权数量相同数量的股票取得权。但并不排除因上述③规定的股份取得权对象的改组公司的股份数量、以及改组公司1单位的股份数量等情况而调整为相同数量以外的适当数量。

② 作为股票收购权目的的重组公司的股票类型

应为待重组公司的普通股。

③ 股份收购权目的的改组公司股份数量

将根据上述（2）并考虑重组法的条件做出决定。

④ 行使股票收购权时投资的财产价值

⑤ 股票收购权的行使期限

该期限自前款第(6)项规定的股票取得权行使期间开始日或重整法生效日中较晚者起至前项第(6)项规定的股票取得权行使期间届满日止。

⑥ 行使股票认购权发行股票增加资本及资本公积金相关事项

根据上述(7)确定。

⑦ 转让取得股权收购权的限制