taptap点点 关于继续为日本和海外集团高管和员工提供库存交付系统的通知

　公司在2021年8月16日召开的董事会上宣布，自2018年起推出股票授予制度（以下简称“本计划”），作为公司及境内外集团公司（以下简称“目标公司”）董事、高管等高管及中层员工的全球共同激励计划。我们谨通知您，我们决定在 2021 年继续这样做。

注意

1。引入该系统的目的

(1) 公司于2018年引入该制度，作为与公司业绩高度挂钩的激励计划，旨在提高全球框架下集团中期业绩改善的意识，通过持股分享股东观点，提高目标公司董事（不包括外部董事）和执行董事、执行董事以及其他高管和中层员工为提高企业价值做出贡献的意识。在我们公司，员工特别是高管和中层员工与管理层有着共同的使命感，以创业精神为基础，以与管理层的团结意识，努力实现公司的管理目标，这给公司带来了活力和活力。有鉴于此，我们引入这一制度的目的是让我们的高管、高管和中层员工共同努力，不仅在我们业务所在的市场上，而且在资本市场上，共同实现特定的高层目标。 （2）此外，公司自2020年起引入了外部董事非绩效挂钩的股票薪酬制度，旨在打造更符合外部董事预期作用的薪酬体系，既监督管理层，又从中长期提升企业价值的角度为管理层提供建议，进一步与股东分享利润。据此，公司外部董事纳入范围。 （3）本制度以目标公司董事（以下简称“目标董事”）为对象，采用董事会激励计划（BIP）信托（以下简称“BIP信托”）的结构。 BIP信托是类似于欧美的绩效股份和限制性股票的制度，根据董事的职位、业绩目标的完成程度等，将公司股份和相当于公司股份转换收益金额的现金（以下简称“公司股份等”）交付并支付（以下简称“交付等”）。此外，将根据以下类别的合格人员设立两个BIP信托。

BIP Trust I：公司董事
BIP Trust II：集团公司董事

此外，该制度以目标公司的高管及其他管理人员和中层员工（以下简称“合格员工”，并与“合格董事”一起统称为“合格人员”）为对象，采用了一种称为股票授予型 ESOP（员工持股计划）信托（以下简称“ESOP 信托”）的结构。 ESOP信托是基于美国ESOP制度的员工激励计划，是根据员工职务、业绩目标完成情况等向符合条件的员工交付公司股票等的制度。

　2本系统概述

3。本系统的内容

(1) 本系统概述

　今年继续实行的这一制度，是在截至 2022 年 3 月末的会计年度至截至 2024 年 3 月末的会计年度的 3 个会计年度（以下简称“目标期间”）内，根据制度对象的职位以及业绩目标的达成程度等，交付公司股票等的制度。（向外部董事交付一定数量的公司股票等。）
　公司计划继续实施与该制度相同类型的激励计划，即在本会计年度延续该制度时设立信托，并从下一年起每年设立一个新的信托，或者按照下述（3）②继续信托。下一会计年度起实施的各项激励计划的目标期间为该激励计划相关信托设立或延续的会计年度起的三个会计年度。

(2) 本制度的适用对象（受益人要求）

　一般而言，合格人士在目标期结束后完成规定的受益权确定程序后，只要满足以下受益人要求，即可从信托获得相当于股份交付点数（见下文（4））的公司股份等。

① 在适用期间的第一年在任或登记为该制度的合格者

②下面(4)中规定的库存交割点数量已确定

③ 任职期间不得有一定程度的不当行为，或因个人原因辞职或被解雇

④ 为实现库存交割制度目的而认为必要的其他要求


(3) 信托期限

① 信任期

　截至 2024 年 8 月 31 日（计划）。

②信托的延续

　通过修改信托协议或根据需要设立额外信托，信托可以在上述①中所述的信托期限之后继续存在。在这种情况下，信托的信托期将再延长三年，公司将在每个延长的信托期内根据需要向信托作出额外贡献，并将在延长的信托期内继续向合格人士奖励积分。然而，如有必要，对BIP Trust I和II的额外出资须经目标公司股东大会批准。在这种情况下，各目标公司追加出资应当在相关目标公司股东大会批准的信托资金最高限额内，追加出资的情况下，如有剩余股份等，则剩余股份等与追加出资信托资金的总额应当在相关目标公司股东大会批准的信托资金最高限额的范围内。本次信托期限的延长不限于一次，以后可以按照同样的方式再次延长信托期限。


(4) 向符合条件的人士交付的公司股票等

　向符合条件的人士交付的公司股票等，将按照下述股票交付点数计算公式计算出的点数确定为每一点一股公司股票。此外，如果在信托期内对公司股票进行了股票分割或反向股票分割等，则每点的公司股票数量以及下述（6）中的最大股票数量将根据公司股票的分割比例、反向股票分割等进行调整。 （库存交割点数计算公式）

(*2) 公司外部董事的标准分应为信托公司以规定的标准金额换算取得公司股份时的股价（如果通过变更信托合同或追加信托而延长信托的信托期限，则为延长后信托公司取得的公司股份的平均收购价格。但是，如果信托公司没有追加收购公司股份，则为延长协议日的收盘价）（如果该日不是工作日，而是下一个工作日）将在适用期间的第一年计算并授予。

(*3) 业绩挂钩系数根据董事会确定的目标期间业绩目标（例如合并营业利润率目标、合并净资产收益率等）的实现程度在 0% 至 120% 范围内变化。但是，如果在适用期间结束之前（见下述（5））将公司股票等交付给符合条件的人，则股票交付点数将使用50%的业绩挂钩系数来计算。评价目标期间业绩目标完成程度的指标为截至2024年3月31日财年的合并营业利润率和合并ROE，股票交割点数的计算公式为“标准点数×70%×合并营业利润率联动系数+标准点数×30%×合并ROE联动系数”。对于公司外部董事，由于股票薪酬与业绩无关，因此不考虑业绩挂钩系数。


(5) 向符合条件的人交付公司股票等的时间和方法

符合受益人条件的对象将在适用期间结束后收到公司股票等的交付（如果对象在适用期间结束前死亡或作为外部董事的对象退休，则届时）。

　此时，符合该系统资格的人将获得与股票交割点数一定比例相对应的公司股票数量，将剩余部分转换为信托内的现金，并获得与转换收益等值的现金。

但是，如果合格员工因公司原因辞职，或者非本国合格人士没有处理日本股票的证券账户，则所有股票交割点将在信托内转换为现金，然后以相当于转换收益的金额支付现金。此外，如果符合该系统资格的人士在适用期限结束前去世，相当于当时股票交割点数量的公司股份将在信托内转换为现金，而符合该系统资格的人士的继承人将获得相当于转换为现金金额的现金福利。


(6) 信托出资的信托资金最高金额以及信托交付的公司股份等的最高数量

　对于 BIP 信托 I 和 II，在信托期内向信托出资的最高信托资金金额以及可以从信托交付给合格董事的公司股份等的最大数量应遵守以下上限（对于 BIP 信托 II，必要时须经集团公司股东大会批准）。

① 信托资金出资上限

　BIP信托I：公司内部董事48亿日元，公司外部董事5000万日元

　BIP Trust II：集团公司董事391亿日元

　在本财年设立信托时，各目标公司不会再投入新的信托资金。

② 信托可交付的公司股票等的数量上限

　BIP Trust I：公司内部董事23,800股，公司外部董事5,000股

　BIP Trust II：15,080 股给集团公司董事


(7) 信托如何收购我们的股份

　在本财年设立信托时，我们不打算收购我们公司的股份以利用剩余股份等。


(8) 行使信托内公司股份的投票权

　为保证管理的中立性，信托期内本公司持有的BIP Trust I和II的股份不行使投票权。

　对于员工持股信托中持有的公司股份，信托管理人将发出有关股东权利行使的指示，员工持股信托将按照该指示行使投票权。


(9) 信托内公司股份股息的处理

信托内公司股份支付的股息将在信托收到后应用于信托的信托费用和开支。


(10)信托期结束时剩余股份和股息的处理

　因适用期间未完成业绩目标等原因在信托期结束时产生的剩余股份，可以通过变更信托协议等方式继续用于本系统或类似的股票交割系统。

　此外，如果信托继续使用，则信托期满时信托内公司股份的剩余股息将用作股票收购资金，但如果信托在信托期满后终止，则超出信托费用准备金的部分将捐赠给在公司或合格人士中没有既得利益的组织。


（参考）

[信托协议内容]

（注）上述安排的时间可能会根据适用的法律法规进行适当更改。