发行股票收购权作为股票补偿|新闻中心 |taptap点点

　本公司于今日召开之董事会会议，议案将根据公司法第二百三十六条、第二百三十八条、第二百三十九条之规定，将为实施股权补偿而发行之股票收购权征集之决定，委托公司董事会决定。｢本次股东大会｣）我们谨通知您，我们已决定讨论此事。

注意

1. 在特别有利的条件下发行股票收购权需要原因

　公司及子公司传统上积极引入与业绩挂钩的薪酬制度和股票薪酬等激励性薪酬制度，并采用高管薪酬制度，旨在进一步增强与公司股价、综合经营业绩、股东价值的联动性，增强企业竞争力，提高管理透明度。

　我们集团董事（不包括外部董事）的高管薪酬制度是｢固定基本薪酬｣｢基于绩效的年度薪酬｣｢基于绩效的中期薪酬｣配置在年度绩效挂钩薪酬方面，我们的目标是通过将其与归属于母公司股东的净利润和合并ROE（股本回报率）明确挂钩，增强与合并业绩和股价的挂钩。

　为了通过改善经营业绩来提供对股价改善的激励，并与股东分担股价波动的风险，本年度与业绩挂钩的薪酬中有一部分是非现金补偿（股票补偿），即股票补偿型股票期权的形式｢股票收购权，行权价格设定为每股1日元｣将根据截至 2021 年 3 月的财年综合业务业绩发布如下。

对于公司董事（不包括外部董事），年度绩效薪酬与现金奖励和股票薪酬的比例约为1:1，考虑到与公司董事职责的差异，公司高级管理人员和公司子公司董事、高级管理人员的年度绩效薪酬约为2:1。

2. 发行事项可根据本次股东大会决议决定的股票取得权数量的内容及上限

股票收购权作为公司董事的股票补偿

[发行股票收购权指南]

　(一) 股票收购权配售资格对象

公司董事（不包括外部董事）

　(2) 股份取得权的股份种类及数量

　最多 33,300 股普通股。

　如果公司进行股票分割或反向股票分割，目标股票数量将按照以下公式进行调整。但调整时，将对当时尚未行使的股票收购权标的股数进行调整，调整后不足1股的部分将向下取整。

　调整后股数=调整前股数×分拆/反转比例

　因其他原因需要调整股份使用数量的，公司应当经董事会决议在合理范围内适当调整股份使用数量。

(3) 股票取得权总数

　多达333件。

　（每份股票取得权的目标股数为100股。但是，如果股数按照上述（2）的规定进行调整，则进行同样的调整。）

　(4) 股权取得权所支付的金额

　免费。

　(5) 行使股票收购权所投资财产的价值

　行使各股票取得权时投入的财产的价值，为每股实缴金额1日元乘以上述(3)中规定的每张股票取得权的股份数。

（六）股票收购权的行权期限

　股票认购权的行使期限为自股票认购权获配之日起满三年之日的次月第一日起至股票认购权获配之日起满二十年的上个月最后一日止。

　（七）行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金的事项

① 因行使股票取得权而发行股票时的增资额，为按照企业会计规则第十七条第一项计算的资本等最大增加额的二分之一，计算结果不足1日元时，四舍五入。

② 因行使股票取得权发行股票而增加的资本公积金数额，为①规定的增资限额减去①规定的增资额后的数额。

（八）股票收购权的行使条件

① 股票收购权不能分期行使。

（一份股票收购权为最小行权单位。）

② 对象人在行使股票收购权时必须担任本公司、本公司子公司、本公司关联公司的董事、监事、职员等职务。

③尽管有上述②的规定，如果符合条件的人死亡，如果死亡日期在行权期开始日期的前一天之前，则其继承人可以在行权期开始日起一年内继承和行使股票获得权；如果死亡日期在行权期开始日之后，则其继承人可以在行权期开始日起一年内继承和行使股票取得权（但是，直到行权期的最后一天）。

④尽管有上述②的规定，如果目标人从公司、公司子公司或公司联营公司的董事、审计师、雇员等职位退休（或退休）（如果目标人同时或连续担任多个职位，则目标人从所有职位退休（或退休）；下同），退休（或退休）日期在以下日期或之前行权期开始日前一天，符合条件的人可以在行权期开始日起一年内行使股票购买权，退休（或退休）日期在行权期开始日或之后的，符合条件的人可以在辞职（或退休）日起一年内（但直至行权期最后一日）行使股票购买权。

⑤ 如果符合下列(a)至(d)任何一项，则即使在行权期间，合格人也不能再行使股票收购权，并且股票收购权将立即终止。

　(A) 如果被判处监禁或以上刑罚

(a) 如果公司董事会认识到目标公司因故意或重大过失而对公司和/或其子公司/联营公司造成重大损害

(d) 如果目标人以书面形式提出放弃全部或部分股票收购权

　（九）股权收购权的取得

　下列①、②、③项议案经公司股东大会批准（无需经公司股东大会批准的，公司董事会已经决议），公司可以在公司董事会另行确定的日期无偿取得股票收购权。

①关于批准公司解散合并协议的议案

②批准本公司成为分立公司的分立合同或分立计划的提案

③关于批准本公司成为全资子公司的换股协议或股权转让方案的议案

　（十）以转让方式取得股权收购权的限制

　以转让方式取得股权的，应当经公司董事会决议批准。

　（十一）组织重组中股权消灭的认定政策及向被重组公司交付股权的内容

　公司可以进行合并（仅限于公司因合并而不再存在的情况）、吸收型公司分立或设立型公司分立（仅限于公司成为分立公司的情况）、证券交易所或股票转让（仅限于公司成为全资子公司的情况）（以下统称为｢组织重组法｣（以下简称｢剩余股票收购权｣），在每种情况下，为公司法第 236 条第 1 项第 8 项 A 至 H 所列的股份公司（以下简称｢重组目标公司｣) 股票收购权可分别交付。发行改组公司股票收购权的，剩余的股票收购权消灭，改组公司应当发行新的股票收购权。但条件是吸收合并协议、设立式合并协议、吸收式分立协议、设立式分立计划、换股协议或者股权转让计划约定，被重组公司的股权收购权按照下列条件交付：

①待交付股权数量

应交付与股票取得权持有人持有的剩余股票取得权数量相同数量的股票取得权。但并不排除因上述③规定的股份取得权对象的改组公司的股份数量、以及改组公司1单位的股份数量等情况而调整为相同数量以外的适当数量。

②作为股票收购权目的的重组公司的股票类型

应为待重组公司的普通股。

③作为股权收购权目的的改组公司的股份数量

将根据上述（2）并考虑重组法的条件做出决定。

④行使股票收购权时投资的资产价值

行使交付的各股票取得权时投资的财产价值，为下述重组后支付金额乘以按照③确定的各股票取得权标的的重组公司的股份数。重组后支付的金额为通过行使拟发行的各股票取得权而可发行的重组公司每股1日元。

⑤股票收购权的行使期限

该期间从上述第(6)项规定的股票收购权行使期间的开始日或重整法生效日中较晚者起算，至上述第(6)项规定的股票收购权行使期间届满日为止。

⑥ 行使股票认购权发行股票增加资本及资本公积金相关事项

根据上述(7)确定。

⑦通过转让方式取得股权收购权的限制

通过转让方式取得股权收购权，应当经重组后的公司董事会批准。

⑧行权条件及股票收购权的取得

根据上述(8)和(9)确定。

　(12) 招聘事宜等决定的授权

　除上述事项外，其他事项，包括发行股票收购权及相关具体事项，将由本次股东大会结束后召开的董事会决议决定。（注）根据公司法第361条的规定，我们还计划提议将公司董事（不包括外部董事）的非货币报酬设定在每年1515亿日元的范围内，上限为333股股票收购权（33,300股）。

　（注）关于上述内容，本次股东大会｢须经批准发行股票收购权作为对公司董事的股票补偿。

股票收购权作为公司高管和公司子公司高管的股票补偿

[发行股票收购权指南]

(1) 股票取得权配售资格人士

　・截至第58个会计期末的公司高管和高管员工中（不包括截至分配之日兼任公司董事的人员），认为必要的人

　・截至第58年度末的公司国内子公司的董事、执行董事、高级管理人员以及海外子公司的董事、执行董事、高级管理人员中被认为必要的人员（权益法关联公司东京电子器件株式会社的董事、高级管理人员除外）

(2) 股份取得权的股份种类及数量

　最多 37,500 股普通股。

　调整后股数=调整前股数×分拆/反转比例

　因其他原因需要调整股份使用数量的，公司应当经董事会决议在合理范围内适当调整股份使用数量。

　(3) 股票取得权总数

　最多 375 件。

　（每份股票取得权的目标股数为100股。但是，如果股数按照上述（2）的规定进行调整，则进行同样的调整。）

(4) 股权取得权所支付的金额

免费。

　(5) 行使股票收购权时投资的财产价值

　行使各股票取得权时出资的财产价值，为每股实缴金额1日元乘以上述(3)规定的每张股票取得权的股份数。

（六）股票收购权的行权期限

　股票认购权的行使期限为自股票认购权获配之日起满三年之日的次月第一日起至股票认购权获配之日起满二十年的上个月最后一日止。

　（七）因行权发行股票而增加资本及资本公积的事项

① 因行使股票取得权而发行股票时的资本增加额，为按照企业会计规则第十七条第一项计算的资本增加等最高额的二分之一，计算结果不足1日元时，四舍五入。

② 因行使股票取得权发行股票而增加的资本公积金数额，为①项规定的增资限额减去①项规定的增资额后的金额。

（八）股票收购权的行使条件

① 股票收购权不能分期行使。

（一份股票收购权为最小行权单位。）

② 对象人在行使股票收购权时必须担任本公司、本公司子公司或本公司关联公司的董事、监事、员工等职务。

③尽管有上述②的规定，如果符合条件的人死亡，如果死亡日期在行权期开始日期的前一天之前，则其继承人可以在行权期开始日期起一年内继承和行使股票取得权；如果死亡日期在行权期开始日期之后（但不晚于行权期的最后一天），则其继承人可以在行权期开始日期起一年内继承和行使股票取得权。

④尽管有上述②的规定，如果目标人作为公司、公司子公司或公司联营公司的董事、审计师、雇员等退休（或退休），如果辞职（或退休）日期是在行使期开始日期的前一天之前，则在行使期开始日期起一年内；如果退休日期是在辞职（或退休）日期之后一年内（或退休）是在行使期开始日期或之后。（但是，仅限到行权期的最后一天。）目标人只能在行权期结束之前行使股票收购权。

⑤ 如果符合下列(a)至(d)项中的任何一项，则即使在行权期内，合格人也不能再行使股票收购权，并且股票收购权将立即终止。

(A) 如果被判处监禁或以上刑罚

(a) 如果公司董事会认识到目标公司故意或因重大过失对公司和/或其子公司/联营公司造成重大损害

(d) 如果目标人以书面形式提出放弃全部或部分股票收购权

（九）股权收购权的取得

　下列①、②、③项议案经公司股东大会审议通过（无需经公司股东大会审议的，由公司董事会决议通过），公司可以在公司董事会另行确定的日期无偿取得股票收购权。

①关于批准公司解散合并协议的议案

② 批准本公司成为分立公司的分立合同或分立计划的提案

③关于批准本公司成为全资子公司的换股协议或股权转让方案的议案

　（十）以转让方式取得股权收购权的限制

　以转让方式取得股权的，应当经公司董事会决议批准。

　（十一）组织重组中股票收购权消灭的认定政策及向重组公司交付股票收购权的内容

　公司可能会进行合并（仅限于公司因合并而不再存在的情况）、吸收型公司分立或设立型公司分立（仅限于公司成为分立公司的情况）、证券交易所或股份转让（仅限于公司成为全资子公司的情况）（统称为：｢组织重组法。”（以下简称｢剩余股票收购权｣），在每种情况下，为公司法第 236 条第 1 项第 8 项 A 至 H 所列的股份公司（以下简称｢重组目标公司｣) 股票收购权可分别交付。发行改组公司股票收购权的，剩余的股票收购权消灭，改组公司应当发行新的股票收购权。但条件是吸收合并协议、设立式合并协议、吸收式分立协议、设立式分立计划、换股协议或者股权转让计划约定，被重组公司的股权收购权按照下列条件交付：

①待交付股票收购权数量

交付与股票取得权持有人持有的剩余股票取得权数量相同数量的股票取得权。但并不排除因上述③规定的股份取得权对象的改组公司的股份数量、以及改组公司1单位的股份数量等情况而调整为相同数量以外的适当数量。

②作为股票收购权目的的重组公司的股票类型

应为待重组公司的普通股。

③作为股权收购权目的的重组公司的股份数量

将根据上述 (2) 做出决定，并考虑重组法的条件。

④行使股票收购权时投资的财产价值

行使交付的各股票取得权时投资的财产价值，为下述重组后支付金额乘以按照③确定的各股票取得权标的的重组公司的股份数所得的金额。重组后支付的金额为通过行使拟发行的各股票取得权而可发行的重组公司每股1日元。

⑤股票收购权的行使期限

该期间从上述第(6)项规定的股票取得权行使期间开始日或重整法生效日中较晚者起算，至上述第(6)项规定的股票取得权行使期间届满日止。

⑥ 行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金相关事项

根据上述(7)确定。