关于继续和部分修订日本和海外集团高管和员工股票授予制度的通知|新闻中心 |东京电子株式会社

　公司在2020年7月28日召开的董事会会议上宣布，如下所述，公司自2018财年起引入股票授予制度（以下简称“该计划”），作为全球通用的针对公司及境内外集团公司（以下简称“目标公司”）董事、高管等高管和中层员工的激励计划。我们想通知您，我们决定在 2020 年继续这一计划并进行一些修订。

注意

1。引入该系统的目的

(1) 本公司于2018财年引入了该制度，作为与公司业绩高度挂钩的激励计划，旨在提高董事（不包括外部董事）和执行董事以及目标公司的高管和中层员工在全球框架下为提高集团中期业绩和提高企业价值做出贡献的意识。在我们公司，员工特别是高管和中层员工与管理层有着共同的使命感，以创业精神为基础，以与管理层的团结意识，努力实现公司的管理目标，这给公司带来了活力和活力。有鉴于此，我们引入这一制度的目的是让我们的高管、高管和中层员工共同努力，不仅在我们业务所在的市场上，而且在资本市场上，共同实现特定的高层目标。

(2) 此外，公司期望外部董事不仅能够监督管理，而且能够促进公司的可持续发展，为提高企业中长期价值做出贡献。 2020年6月23日召开的第57次普通股东大会上，同意取消外部董事的年度绩效薪酬，并引入新的非绩效股票薪酬制度，以增强公司为中长期企业价值提升做出贡献的愿望，进一步与股东分享利润。基于此，我们决定对这一制度进行部分修改，将公司外部董事纳入其中。

(3) 该系统以目标公司的董事（以下简称“目标董事”）为对象，采用了一种称为董事会激励计划（BIP）信托（以下简称“BIP信托”）的结构。 BIP信托是类似于欧美的绩效股份和限制性股票的制度，根据董事的职位、业绩目标的完成程度等，将公司股份和相当于公司股份转换收益金额的现金（以下简称“公司股份等”）交付并支付（以下简称“交付等”）。此外，将根据以下类别的合格人员设立两个BIP信托。

BIP Trust I：公司董事
　BIP Trust II：集团公司董事（不包括外部董事）

此外，该制度以目标公司的高管及其他管理人员和中层员工（以下简称“合格员工”，并与“合格董事”一起统称为“合格人员”）为对象，采用了一种称为员工持股计划（ESOP）信托（以下简称“ESOP信托”）的结构。 ESOP信托是基于美国ESOP制度的员工激励计划，是根据员工职务、业绩目标完成情况等向符合条件的员工交付公司股票等的制度。

2。该系统概述

	BIP 信托 I/II	员工持股计划信托
①	公司将获得董事会关于延续该制度的决议。此外，公司已获得股东大会关于引入外部董事制度的决议。
②	各目标公司将部分修改与该系统相关的库存交割规定。
③	公司将设立 BIP Trust I（受益人为符合受益人要求的公司董事）、BIP Trust II（受益人为符合受益人要求的集团公司董事）和 ESOP Trust（受益人为符合受益人要求的合格员工）（以下简称“信托”）。各目标公司将在信托设立前召开的股东大会决议范围内出资信托资金。
④	本财年设立的每个信托将根据信托管理人的指示，使用信托资金从股票市场购买公司股票。
⑤	股息将按照与其他公司股票相同的方式支付给每个信托内的公司股票。
⑥	不会对每个信托中持有的公司股份行使投票权。	信托中持有的公司股份的投票权将根据信托管理人的指示行使。
⑦	根据股票交割规定，符合该制度的人员将根据其职位和绩效目标的完成程度获得积分（外部董事将获得固定数量的积分）。如果符合该系统资格的人满足受益人要求，每个信托将交付相当于积分数的公司股票和现金。
⑧	如果信托期结束时还有剩余股份，我们计划继续使用该系统或类似股票交割系统的信托，或将剩余股份免费转让给公司。
⑨	本信托结束时的剩余资产在信托资金减去股票收购资金的范围内归公司所有。

3。本系统的内容

(1) 本系统概述
　本年度继续实施的本制度，是在截至 2021 年 3 月末的会计年度至截至 2023 年 3 月末的会计年度的 3 个会计年度（以下简称“对象期间”）内，根据制度对象的职务等以及业绩目标的完成程度等，交付公司股票等的制度。（向外部董事交付一定数量的公司股票等。）

　公司计划继续实施与本制度相同类型的激励计划，即在本会计年度延续制度时设立信托，并从下一年起每年设立新的信托，或按照下述（3）②继续信托。下一会计年度起实施的各项激励计划的目标期间为该激励计划相关信托设立或延续的会计年度起的三个会计年度。

(2) 本制度的适用对象（受益人要求）
　一般而言，合格人士在完成规定的受益权确定程序后，只要在覆盖期结束后满足以下受益人要求，即可从信托获得相当于股份交割点数（见下文（4））的公司股份等。

① 在适用期间的第一年在任或登记为该系统的合格人员
②以下(4)中规定的库存交割点数量已确定
③ 任职期间不得有某种不当行为，或因个人原因辞职或被解雇
④ 为实现库存交割制度目的而认为必要的其他要求

(3) 信托期限

① 信托期限（今年设定）
　从2020年8月3日到2023年8月下旬（计划）约3年。该信托的信托期限将从下一财年开始设立，预计约为三年。

②信托的延续
　在上述①所述的信托期限之后，信托可以通过变更信托合同或追加信托的方式继续存在。在这种情况下，信托的信托期将再延长三年，公司将在每个延长的信托期内向信托作出额外贡献，并将在延长的信托期内继续向符合资格的人士奖励积分。但对于BIP信托I和II，将在各目标公司股东大会批准的信托资金最高限额内追加出资，追加出资时，延长前的信托期结束时信托财产中剩余的公司股份（不包括尚未交付的公司股份等，相当于授予目标董事的股票交割点数）和款项（以下简称“剩余股份等”）的总额，剩余股份等以及追加出资的信托基金，应当在目标公司股东大会批准的信托基金最高限额内。本次信托期限的延长不限于一次，以后可以按照同样的方式再次延长信托期限。

(4) 向符合条件的人士交付的公司股票等
　向符合条件的人士交付的公司股票等，将按照下述股票交付点数计算公式计算出的点数确定为每一点一股公司股票。此外，如果在信托期内对公司股票进行了股票分割或反向股票分割等，则每点的公司股票数量以及下述（6）中的最大股票数量将根据公司股票的分割比例、反向股票分割等进行调整。

（库存交割点计算公式）

标准积分 (*1)(*2) × 业绩挂钩系数 (*3)(*1) 标准积分是根据目标期间第一年的仓位等确定的标准金额，以及信托公司收购公司股票时的股价（如果信托公司通过变更信托协议和追加信托来延长信托期限，则为延长后信托公司收购公司股票的平均收购价格）。覆盖期结束前（见下文（5））的人员，截至该点所获得的累计积分将作为计算库存交割积分时的标准积分。
(*2) 公司外部董事的标准积分按照规定的标准金额除以信托公司收购公司股票时的股价计算（如果信托公司的信托期限因变更信托协议或追加信托而延长，则为延长后信托公司收购的公司股票的平均收购价格），并在适用期间的第一年授予。
(*3) 业绩挂钩系数在 0% 至 120% 范围内变化，具体取决于董事会确定的目标期间业绩目标（例如合并营业利润率目标、合并 ROE 等）的实现程度。但是，如果在适用期间结束之前（见下述（5））将公司股票等交付给符合条件的人，则股票交付点数将使用50%的业绩挂钩系数来计算。评价目标期间业绩目标完成程度的指标为截至2023年3月31日财年的合并营业利润率和合并ROE，股票交割点数的计算公式为“标准点数×70%×合并营业利润率联动系数+标准点数×30%×合并ROE联动系数”。对于公司外部董事，由于股票薪酬与业绩无关，因此不考虑业绩挂钩系数。

(5) 向符合条件的人交付公司股票等的时间和方法
符合受益人条件的对象者，将在适用期间结束后收到公司股票等的交付（对象者在适用期间结束前死亡、外部董事退休、对象员工退休时，则此时）。

　此时，符合该系统资格的人将获得与股票交割点数一定比例相对应的公司股票数量，将剩余部分转换为信托内的现金，并获得与转换收益等值的现金。
但是，如果作为符合资格的雇员的制度适用者因公司原因退休（包括强制退休）或作为非日本居民的制度适用者没有处理日本股票的证券帐户等，则股票交割点的全部数量将在信托内转换为现金，然后以与转换收益相当的金额支付现金。此外，如果符合该系统资格的人士在适用期限结束前去世，相当于当时股票交割点数量的公司股份将在信托内转换为现金，而符合该系统资格的人士的继承人将获得相当于转换为现金金额的现金福利。

(6) 信托出资的信托资金最高金额以及信托交付的公司股份等的最高数量
　对于 BIP 信托 I 和 II，信托期内向信托出资的信托资金上限以及信托可向合格董事交付的公司股份等数量上限应遵守以下上限（对于 BIP 信托 II，须经集团公司股东大会批准）。

① 信托资金出资上限
　BIP Trust I：董事（不包括外部董事）48亿日元，外部董事5,000万日元
BIP信托II：集团公司董事（不包括外部董事）3亿日元

　这是信托在信托期内信托用于收购股票的资金总额以及信托费用和信托支出的总金额。然而，在本财年设立的BIP Trust I中，由于取消了年度业绩挂钩薪酬，作为过渡措施，公司外部董事将单独支付股票报酬，因此公司外部董事的信托资金上限将为6,000万日元。）

② 信托可交付的公司股票等的上限数量
　BIP Trust I：我们的董事（不包括外部董事）23,800股，我们的外部董事5,000股
BIP Trust II：集团公司董事（不包括外部董事）15,080股

　（上述信托资金上限是参考当前股价等设定的。但是，在本财年设立的BIP Trust I中，由于取消了年度业绩挂钩薪酬，作为过渡措施，公司外部董事将单独支付股票报酬，因此公司外部董事的股票数量上限为6,000股。）

(7) 信托如何收购我们的股份
　对于BIP信托I和II，本财年设立的信托将在上述（6）中的股票收购资金和交付股份数量范围内从股票市场收购公司股票。

(8) 行使信托内公司股份的投票权
　为保证管理的中立性，信托期内本公司持有的BIP Trust I和II的股份不行使投票权。
　对于员工持股信托中持有的公司股份，信托管理人将发出有关行使股东权利的指令，员工持股信托将根据该指令行使投票权。

(9) 信托内我们股票股息的处理
信托内公司股份支付的股息将在信托收到后应用于信托的信托费用和开支。（十）信托期结束时剩余股份及股息的处理

　因在适用期限内未能实现业绩目标等原因而在信托期结束时产生的剩余股份，可以通过变更信托协议、将追加股份委托给信托等方式，继续在信托内作为本系统或类似的股票交割系统使用。

　此外，如果信托继续使用，则信托期满时信托内公司股份的剩余股息将用作股票收购资金，但如果信托在信托期满后终止，则超出信托费用准备金的部分将捐赠给在公司或合格人士中没有既得利益的组织。

（参考）

[信托协议内容]

	BIP 信任 I	BIP 信托 II	员工持股计划信托
① 符合该系统资格的人员	公司董事（11人，其中外部董事3人）	集团公司董事（不包括外部董事）（15人）	目标员工（2,443 人）
② 信任类型	除指定单一管理资金信托（其他收益信托）之外的资金信托
③ 信任的目的	向符合该系统资格的人提供奖励
④ 发货人	我们公司
⑤ 受托人	三菱日联信托银行（共同受托人：日本万事达信托银行）
⑥ 受益人	符合受益人要求的系统资格者
⑦ 信任管理员	与我们公司没有利益关系的第三方（注册会计师）
⑧ 信托合同日期	2020 年 8 月 3 日（计划）
⑨ 信托期限	2020 年 8 月 3 日（计划）至 2023 年 8 月 31 日（计划）
⑩ 系统开始日期	2020 年 8 月 3 日（计划）
⑪ 行使投票权	不要锻炼		锻炼
⑫ 收购股份类型	我们的普通股
⑬ 如何获取股份	从股票市场检索
⑭ 股票收购时机	2020 年 8 月 4 日（计划）至 2020 年 8 月 30 日（计划）
⑮信托金额	4亿日元（计划）	19亿日元（计划）	374亿日元（计划）
（以上金额包括信托费用和信托开支。）
⑯既得权利的所有者	我们公司
⑰ 剩余财产	我公司作为既定权利人所能收到的剩余资产，在信托资金中扣除股票收购资金后，属于信托费用准备金的范围。