taptap点点 发行股票收购权作为股票补偿
今日召开的董事会会议，决定根据公司法第二百三十六条、第二百三十八条、第二百三十九条规定，同意为实施股权激励而发行股票收购权征集事宜。谨此通知您，我们决定向定于2020年6月23日召开的公司第五十七次临时股东大会（以下简称“股东大会”）提交将董事会决定的议案。
注意
1在特别有利的条件下发行股票收购权需要原因
公司及子公司传统上积极引入与业绩挂钩的薪酬制度和股票期权等激励性薪酬制度，并采用高管薪酬制度，旨在进一步增强与公司股价、综合经营业绩、股东价值的挂钩，增强企业竞争力，提高管理透明度。
本集团董事（不包括外部董事）的高管薪酬制度由“固定基本薪酬”、“年度绩效薪酬”和“中期绩效薪酬”组成。在年度绩效挂钩薪酬方面，我们的目标是通过与归属于母公司股东的净利润和合并ROE（股本回报率）建立明确的相关性，增强与合并业绩和股价的挂钩。
为了通过改善经营业绩来激励股价改善，并与股东分担股价波动的风险，年度业绩挂钩薪酬的一部分是非现金薪酬（股票薪酬）。作为股票补偿，我们将根据截至 2020 年 3 月的财年合并业绩，发行“每股行使价格为 1 日元的股票收购权”。
对于公司董事（不包括外部董事），年度绩效薪酬中现金奖励和股票报酬的构成比例约为 1:1，对于公司高级管理人员、公司子公司董事、高级管理人员和管理人员的年度绩效薪酬，考虑到他们与公司董事职责的差异，该比例约为 2:1。
2.发行事项可根据本次股东大会决议决定的股票收购权的内容及数量上限
股票收购权作为公司董事的股票补偿
[发行股票收购权指南]
(一) 股票收购权配售资格对象
公司董事（不包括外部董事）
(2) 股份取得权的股份种类及数量
最多 57,900 股普通股。
如果公司进行股票分割或反向股票分割，目标股票数量将按照以下公式进行调整。但调整时，将对当时尚未行使的股票收购权标的股数进行调整，调整后不足1股的部分将向下取整。
调整后股数=调整前股数×分拆/反转比例
因其他原因需要调整股份使用数量的，公司应当经董事会决议在合理范围内适当调整股份使用数量。
(3) 股票取得权总数
多达 579 件。
（每份股票取得权的目标股数为100股。但是，如果股数按照上述（2）的规定进行调整，则进行同样的调整。）
(4) 股权取得权所支付的金额
免费。
(5) 行使股票收购权所投资财产的价值
行使各股票取得权时投资的财产价值，为每股实缴金额1日元乘以上述(3)中规定的每张股票取得权的股份数。
（六）股票收购权的行权期限
股票认购权的行使期限为自股票认购权获配之日起满三年之日的次月第一日起至股票认购权获配之日起满二十年的上个月最后一日止。
（七）行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金的事项
① 因行使股票取得权而发行股票时的资本增加额，为按照企业会计规则第十七条第一项计算的资本增加等最高额的二分之一，计算结果不足1日元时，四舍五入。
② 因行使股票取得权发行股票而增加的资本公积金数额，为①项规定的增资上限减去①项规定的增资额后的金额。
（八）股票收购权的行使条件
① 股票收购权不能分期行使。
（一份股票收购权为最小行权单位。）
② 对象人在行使股票收购权时必须担任本公司、本公司子公司或本公司关联公司的董事、监事、员工等职务。
③尽管有上述②的规定，如果符合条件的人死亡，如果死亡日期在行权期开始日期的前一天之前，则其继承人可以在行权期开始日起一年内继承和行使股票取得权；如果死亡日期在行权期开始日期或之后，则在合格人死亡之日起一年内（但是，直到行权期的最后一天），他/她的继承人可以继承和行使股票获得权。
④尽管有上述②的规定，若对象人从公司、公司子公司、关联公司的董事、监事、职员等职位退休（或退任）（对象人同时或连续担任多个职务的，则对象人从所有职位退任（或退任）；下同），符合条件的人可以在行权期开始日起一年内行使股票收购权，如果退休（或退休）日期为行权期开始日期的前一天或之前，如果退休（或退休）日期为行权期开始日期的前一天或之前（但不晚于行权期的最后一天），则自退休（或退休）之日起一年内。
⑤其他行使权利的条件按照载明股票收购权认购事项的董事会决议及据此达成的股票收购权配售协议规定。
（九）股权收购权的取得
下列①、②、③项议案经公司股东大会批准（无需经公司股东大会批准的，公司董事会已经决议），公司可以在公司董事会另行确定的日期无偿取得股票收购权。
①关于批准公司成为解散公司的合并协议的议案
② 关于批准本公司成为分立公司的分立合同或分立计划的提案
③关于批准本公司成为全资子公司的换股协议或股权转让方案的议案
（十）以转让方式取得股权收购权的限制
以转让方式取得股权的，应当经公司董事会决议批准。
（十一）组织重组中股票收购权消灭的认定政策及向重组公司交付股票收购权的内容
本公司可能会进行合并（仅限于因合并而导致本公司不复存在的情况）、吸收型公司分立或设立型公司分立（仅限于本公司成为分立公司的情况）、证券交易所或股票转让（在每种情况下，如果本公司成为全资子公司）。 ）（以下统称“组织重组行动”）、组织重组行动的生效日期（吸收合并为吸收合并生效日期，新吸收合并为吸收合并公司成立日期，吸收合并为吸收合并公司成立日期）。企业分立生效日之前的剩余股份取得权（以下简称“剩余新股”）、公司型分立中新设公司成立日、证券交易所生效日（证券交易所）、股权转让日全资母公司成立日。各情况下，公司法第236条第1项第8项A至H项所列之股份公司（以下简称“重组公司”）的股票收购权，得交付给持有股票收购权的股票收购权持有人（以下简称“重组目标公司”）。发行改组公司股票收购权的，剩余的股票收购权消灭，改组公司应当发行新的股票收购权。但条件是吸收合并协议、设立式合并协议、吸收式分立协议、设立式分立计划、换股协议或者股权转让计划约定，被重组公司的股权收购权按照下列条件交付：
①待交付股权数量
交付与股票取得权持有人持有的剩余股票取得权数量相同数量的股票取得权。但并不排除因上述③规定的股份取得权对象的改组公司的股份数量、以及改组公司1单位的股份数量等情况而调整为相同数量以外的适当数量。
②作为股票收购权目的的重组公司股票类型
应为待重组公司的普通股。
③作为股权收购权目的的改组公司的股份数量
将根据上述 (2) 做出决定，并考虑重组法的条件。
④行使股票收购权时投资的资产价值
行使交付的各股票取得权时投资的财产价值，为下述重组后支付金额乘以按照③确定的各股票取得权标的的重组公司的股份数所得的金额。重组后支付的金额为通过行使拟发行的各股票取得权而可发行的重组公司每股1日元。
⑤股票收购权的行使期限
该期间从上述（6）规定的股票取得权行使期间的开始日或重整法的生效日中较晚者起算，至上述（6）规定的股票取得权行使期间届满日为止。
⑥ 行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金相关事项
根据上述(7)确定。
⑦通过转让取得股权收购权的限制
通过转让方式取得股权收购权，应当经重组后的公司董事会批准。
⑧行权条件及股票收购权的取得
根据上述(8)和(9)确定。
(12) 招聘事宜等决定的授权
除上述事项外，其他事项，包括发行股票收购权及相关具体事项，将由本次股东大会结束后召开的董事会决议决定。 （注）根据公司法第361条的规定，我们还计划提议将公司董事（不包括外部董事）的非货币报酬设定为每年11375亿日元以内，上限为579股股票收购权（57,900股）。
（注）上述内容须经本次股东大会审议通过《关于向公司董事发行股票收购权作为股票报酬》的决议。
股票收购权作为公司高管和公司子公司高管的股票补偿
[发行股票收购权指南]
(一) 股票收购权配售资格对象
・截至第57个会计期末的公司高管和高管员工中被认为必要的人员（不包括截至分配之日兼任公司董事的人员）
・截至第57年度末的本公司国内子公司的董事、执行董事、高级管理人员以及本公司海外子公司的董事、执行董事、高级管理人员中被认为必要的人员（权益法关联公司东京电子器件株式会社的董事、高级管理人员除外）
(2) 股份取得权的股份种类及数量
最多 85,500 股普通股。
如果公司进行股票分割或反向股票分割，目标股票数量将按照以下公式进行调整。但调整时，将对当时尚未行使的股票收购权标的股数进行调整，调整后不足1股的部分将向下取整。
调整后股数=调整前股数×分拆/反转比例
因其他原因需要调整股份使用数量的，公司应当经董事会决议在合理范围内适当调整股份使用数量。
(3) 股票取得权总数
最多 855 件。
（每份股票取得权的目标股数为100股。但是，如果股数按照上述（2）的规定进行调整，则进行同样的调整。）
(4) 股权取得权所支付的金额
免费。
(5) 行使股票收购权所投资财产的价值
行使各股票取得权时投资的财产价值，为每股实缴金额1日元乘以上述(3)规定的每张股票取得权的股份数。
（六）股票收购权的行权期限
股票认购权的行使期限为自股票认购权获配之日起满三年之日的次月第一日起至股票认购权获配之日起满二十年的上个月最后一日止。
（七）行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金的事项
① 因行使股票取得权而发行股票时，增资额为按照企业会计规则第十七条第一项计算的资本等最大增加额的二分之一，计算结果不足 1 日元的小数部分应四舍五入。
② 因行使股票取得权发行股票而增加的资本公积金数额，为①项规定的增资限额减去①项规定的增资额后的金额。
（八）股票收购权的行使条件
① 股权收购权不能分期行使。
（最小行权单位为一份股票收购权。）
② 对象人在行使股票收购权时，必须是公司、公司子公司、关联公司的董事、监事、员工等职务。
③尽管有上述②的规定，如果符合条件的人死亡，如果死亡日期在行权期开始日期的前一天之前，则其继承人可以在行权期开始日起一年内继承和行使股票取得权；如果死亡日期在行权期开始日期或之后，则在符合条件的人死亡之日起一年内（但是，直到行权期的最后一天），他/她的继承人可以继承和行使股票取得权。
④尽管有上述②的规定，如果目标人从公司、公司子公司或公司关联公司的董事、审计师、雇员等职位退休（或退休），且辞职（或退休）日期为行权期开始日期的前一天或之前。合格人士只能在行权期开始日起一年内行使其股票收购权，如果退休（或退休）日期在行权期开始日之后（但直到行权期最后一天），则在退休（或退休）日起一年内行使其股票收购权。
⑤其他行权条件按照载明股票收购权认购事项的董事会决议及根据该决议签订的股票收购权配售协议的规定执行。
（九）股权收购权的取得
下列①、②、③项议案经公司股东大会批准（无需经公司股东大会批准的，公司董事会已经决议），公司可以在公司董事会另行确定的日期无偿取得股票收购权。
①关于批准公司解散合并协议的议案
② 批准本公司成为分立公司的分立合同或分立计划的提案
③关于批准本公司成为全资子公司的换股协议或股权转让方案的议案
（十）以转让方式取得股权收购权的限制
以转让方式取得股权的，应当经公司董事会决议批准。
（十一）组织重组中股票收购权消灭的认定政策及向重组公司交付股票收购权的内容
本公司可能会进行合并（仅限于本公司因合并而不再存在的情况）、吸收型公司分立或设立型公司分立（仅限于本公司成为分立公司的情况）、证券交易所或股票转让（在每种情况下，本公司成为全资子公司）。 ）（以下统称“组织重组行动”）、组织重组行动的生效日期（对于吸收合并，为吸收合并的生效日期；对于新合并，为新设公司成立日期；对于吸收分立，为组织重组行动的生效日期；（以下简称“剩余新股取得权”）在吸收式公司分立生效日期之前，为新设公司成立日期公司法第 236 条第 1 项第 8 项 A 项至 H 项中列出的股份公司（以下简称“重组公司”）的股票收购权可以交付给持有股票收购权的股票收购权持有人（以下简称“重组公司”）。发行重组公司的股票收购权的，剩余的股票收购权消灭，重组公司应当发行新的股票收购权，但条件是吸收合并协议、吸收合并协议、吸收分立协议、合并式分立计划、换股协议或者股权转让计划约定，重组公司的股票收购权按照下列条件交付。
①待交付股权数量
交付与股票取得权持有人持有的剩余股票取得权数量相同数量的股票取得权。但并不排除因上述③规定的股份取得权对象的改组公司的股份数量、以及改组公司1单位的股份数量等情况而调整为相同数量以外的适当数量。
②作为股票收购权目的的重组公司的股票类型
应为待重组公司的普通股。
③作为股权收购权目的的改组公司股份数量
将根据上述 (2) 做出决定，并考虑重组法的条件。
④行使股票收购权时投资的财产价值
行使交付的各股票取得权时投资的财产价值，为下述重组后支付金额乘以按照③确定的各股票取得权标的的重组公司的股份数所得的金额。重组后支付的金额为通过行使拟发行的各股票取得权而可发行的重组公司每股1日元。
⑤股票收购权的行使期限
该期间从上述第(6)项规定的股票取得权行使期间开始日或重整法生效日中较晚者起算，至上述第(6)项规定的股票取得权行使期间届满日为止。
⑥ 行使股票认购权发行股票增加资本及资本公积金相关事项
根据上述(7)确定。
⑦通过转让方式取得股票收购权的限制
通过转让方式取得股权收购权，应当经重组后的公司董事会批准。
⑧行权条件及股票收购权的取得
根据上述(8)和(9)确定。
(12) 招聘事宜等决定的授权
除上述事项外，其他事项，包括发行股票收购权及相关具体事项，将由本次股东大会结束后召开的董事会决议决定。
