taptap点点 关于继续为日本和海外集团高管和员工提供库存交付系统的通知

　在2019年7月26日召开的董事会会议上，公司公告如下：公司及其境内外集团公司（以下简称“合格公司”）的董事（不包括外部董事；以下简称“合格董事”）以及包括执行官在内的高管和中层员工（以下简称“合格员工”；与“合格董事”、“合格人员”）。我们谨通知您，我们决定继续实施 2018 财年推出的股票授予制度（以下简称“制度”），作为与 2019 财年中期业绩挂钩的全球通用激励计划。

 

注意

1。引入该系统的目的
(1) 公司从2018财年起引入该制度，作为与公司业绩高度挂钩的激励计划，旨在提高符合该制度资格的人员在全球框架下为提高集团中期业绩、增加企业价值做出贡献的意识。在我们公司，员工特别是高管和中层员工与管理层有着共同的使命感，以创业精神为基础，以与管理层的团结意识，努力实现公司的管理目标，这给公司带来了活力和活力。有鉴于此，我们引入这一制度的目的是让我们的高管、高管和中层员工共同努力，不仅在我们业务所在的市场上，而且在资本市场上，共同实现特定的高层目标。

(2) 该合格董事制度采用了一种称为董事会激励计划 (BIP) 信托（以下简称“BIP 信托”）的结构。 BIP信托是类似于欧美的绩效股份和限制性股票的制度，根据董事的职位、业绩目标的完成程度等，将公司股份和相当于公司股份转换收益金额的现金（以下简称“公司股份等”）交付并支付（以下简称“交付等”）。此外，将根据以下类别的合格人员设立两个BIP信托。
BIP Trust I：公司董事
　BIP Trust II：集团公司董事
此外，该系统针对符合条件的员工采用了一种称为 ESOP（员工持股计划）信托（以下简称“ESOP 信托”）的结构。 ESOP信托是基于美国ESOP制度的员工激励计划，是根据员工职务、业绩目标完成情况等向符合条件的员工交付公司股票等的制度。

2。该系统概述

 

3。本系统的内容

(1) 本系统概述
　本年度继续实施的本制度，是在2020年3月末的会计年度至2022年3月末的会计年度的3个会计年度（以下简称“对象期间”）内，根据制度对象的职位等以及业绩目标的完成程度等，交付公司股票等的制度。

　公司计划继续实施与本制度相同类型的激励计划，即在本会计年度延续制度时设立信托，并从下一年起每年设立新的信托，或按照下述（3）②继续信托。下一会计年度起实施的各项激励计划的目标期间为该激励计划相关信托设立或延续的会计年度起的三个会计年度。

(2) 符合本制度资格的人员（受益人要求）
　一般而言，合格人士在目标期结束后完成规定的受益权确定程序后，只要满足以下受益人要求，即可从信托获得相当于股份交付点数（见下文（4））的公司股份等。

① 在适用期间的第一年在职或登记为该制度的合格者
②下面(4)中指定的库存交割点数量已确定
③ 任职期间不得有某种不当行为，或因个人原因辞职或被解雇
④ 为实现库存交割制度目的而认为必要的其他要求

(3) 信托期限
① 信托期限（今年设定）
　从2019年8月1日到2022年8月下旬（计划）约3年。该信托的信托期限将从下一财年开始设立，预计约为三年。

② 信托的延续
　在上述①所述的信托期限之后，信托可以通过变更信托合同或追加信托的方式继续存在。在这种情况下，信托的信托期将再延长三年，公司将在每个延长的信托期内向信托作出额外贡献，并将在延长的信托期内继续向符合资格的人士奖励积分。但对于BIP信托I和II，将在各目标公司股东大会批准的信托资金最高限额内追加出资，追加出资时，延长前的信托期结束时信托财产中剩余的公司股份（不包括尚未交付的公司股份等，相当于授予目标董事的股票交割点数）和款项（以下简称“剩余股份等”）的总额，剩余股份等以及追加出资的信托基金，应当在目标公司股东大会批准的信托基金最高限额内。本次信托期限的延长不限于一次，以后可以按照同样的方式再次延长信托期限。 (4) 向符合条件的人交付的公司股票等

　向符合条件的人士交付的公司股票等，将按照下述股票交付点数计算公式计算出的点数确定为每一点一股公司股票。此外，如果在信托期内对公司股票进行了股票分割、反向股票分割等，则每点的公司股票数量以及下述（6）中的最大股票数量将根据公司股票的分割比例、反向股票分割等进行调整。

　（库存交割点计算公式）

标准分（*1）×绩效挂钩系数（*2）

(*1) 基点是根据目标期间第一年的仓位等确定的标准金额除以信托取得公司股份时的股价（如果通过变更信托协议或增设信托而延长信托期限的，则为延长后信托所取得的公司股份的平均收购价格）计算得出的基点，并在目标期间内以三分之一的增量奖励。如果在适用期限结束前（见下述（5））向符合条件的人交付公司股票等，则截至该期限所授予的累计积分数将作为计算股票交付积分时的标准积分。
(*2) 业绩挂钩系数的变化范围为 0% 至 120%，具体取决于董事会确定的目标期间业绩目标（例如合并营业利润率目标、合并 ROE 等）的实现程度。但是，如果在适用期间结束之前（见下述（5））将公司股票等交付给符合条件的人，则股票交付点数将使用50%的业绩挂钩系数来计算。评价目标期间业绩目标完成程度的指标为截至2022年3月31日财年的合并营业利润率和合并ROE，股票交割点数的计算公式为“标准点数×70%×合并营业利润率联动系数+标准点数×30%×合并ROE联动系数”。

(5) 向符合条件的人交付公司股票等的时间和方法
符合受益人条件的合资格人士将在适用期间结束后收到公司股份等（如果合资格人士在适用期间结束前死亡或合资格雇员退休，则届时）。

　此时，符合该系统资格的人将获得与股票交割点数一定比例相对应的公司股票数量，将剩余部分转换为信托内的现金，并获得与转换收益等值的现金。

但是，如果符合资格的员工因公司情况退休（包括强制退休），或者符合资格的员工为非日本居民，没有处理日本股票的证券账户，则所有股票交割点将在信托内转换为现金，然后以相当于转换收益的金额支付现金。此外，如果符合该系统资格的人士在适用期限结束前去世，相当于当时股票交割点数量的公司股份将在信托内转换为现金，而符合该系统资格的人士的继承人将获得相当于转换为现金金额的现金福利。

(6) 信托出资的信托资金最高金额以及信托交付的公司股份等的最高数量
　对于 BIP 信托 I 和 II，信托期内向信托存入的信托资金的最高金额以及信托可以向合格董事交付的公司股份等的最大数量应遵守以下上限（对于 BIP 信托 II，须经集团公司股东大会批准）。

① 向信托出资的信托资金最高金额
　BIP信托I：48亿日元
BIP信托II：3亿日元
　（这是信托在信托期内信托的股票收购资金、信托费用和信托支出的总金额。）

② 信托可交付的公司股票等的数量上限
BIP 信托 I：23,800 股
BIP 信托 II：16,000 股
（根据上述信托资金上限以及当前股价等设定）

(7) 信托如何收购我们的股份
　对于BIP信托I和II，本财年设立的信托将在上述（6）中的股票收购资金和交付股份数量范围内从股票市场收购公司股票。

(8) 行使信托内公司股份的投票权
　为保证管理的中立性，信托期内本公司持有的BIP Trust I和II的股份不行使投票权。
　对于员工持股信托持有的公司股份，信托管理人将发出股东权利行使指令，员工持股信托根据该指令行使表决权。

(9) 信托内我们股票股息的处理
信托内公司股份支付的股息将在信托收到后应用于信托的信托费用和开支。

(10)信托期结束时剩余股份和股息的处理
　由于在适用期限内未实现业绩目标等原因，信托期限届满时产生的剩余股份可以通过变更信托协议、追加信托等方式继续用于信托系统或类似的股票交割系统。

　此外，如果信托继续使用，信托期满时信托内公司股份的剩余股息将用作股票收购资金，但如果信托在信托期满后终止，超出信托费用准备金的部分将捐赠给与公司或合格人士没有利益关系的组织。

（参考）
[信托协议内容]

（注意）上述安排的时间可能会根据适用的法律和法规进行适当更改。

[信托/股票相关事务的内容]
①信托相关事务 三菱日联信托银行有限公司将作为本信托的受托人，处理信托相关事务。
②股票相关事务 三菱日联摩根士丹利证券有限公司拟根据外包协议办理本公司股票向受益人的交付管理事宜。