taptap点点 关于为日本和海外集团高管和员工引入库存交付系统的通知

　公司于 2018 年 5 月 11 日召开的董事会会议上公告如下： 公司及境内外集团公司（以下简称“合格公司”）的董事（不包括外部董事；以下简称“合格董事”）以及执行官和其他管理人员及中层员工（以下简称“合格员工”；与“合格董事”、“合格人员”）。我们特此通知您，我们决定针对以下公司引入新的股票交割制度（以下简称“本计划”），作为与中期业绩挂钩的全球通用激励计划，并向定于 2018 年 6 月召开的第 55 次普通股东大会提交有关该制度的提案。

注意

1。引入该系统的目的
(1) 公司将推出该制度作为与公司业绩高度挂钩的激励计划，旨在提高符合该制度资格的人员在全球框架下为提高集团中期业绩、增加企业价值做出贡献的意识。在我们公司，员工特别是高管和中层员工与管理层有着共同的使命感，以企业家精神为基础，与管理层共同努力实现公司的管理目标，这给公司带来了活力和活力。有鉴于此，我们推出这一制度，是为了让我们的高管、高管和中层员工不仅在业务所在的市场，而且在资本市场，共同努力实现特定的高层目标。

(2)此制度的引入以各目标公司股东大会批准有关各目标公司董事薪酬的议案为条件。

(3)此合格董事制度采用了一种称为董事会激励计划（BIP）信托（以下简称“BIP信托”）的结构。 BIP信托是类似于欧美的绩效股份和限制性股票的制度，根据董事的职位、业绩目标的完成程度等，将公司股份和相当于公司股份转换收益金额的现金（以下简称“公司股份等”）交付并支付（以下简称“交付等”）。此外，将根据以下类别的合格人员设立两个BIP信托。
BIP Trust I：公司董事
BIP Trust II：集团公司董事
此外，该系统针对符合条件的员工采用了一种称为 ESOP（员工持股计划）信托（以下简称“ESOP 信托”）的结构。 ESOP信托是基于美国ESOP制度的员工激励计划，是根据员工职务、业绩目标完成情况等，向符合条件的员工交付公司股票等的制度。 2、该制度概述

3。本系统的内容

(1) 本系统概述

　本制度是在截至2019年3月末的会计年度至截至2021年3月的会计年度的3个会计年度（以下简称“目标期间”）内，根据符合资格者的职位等以及业绩目标的完成程度等，交付公司股票等的制度。

　公司计划继续实施与本制度相同类型的激励计划，即从本会计年度开始实施制度时设立信托，并从下一年开始每年设立新的信托，或者按照下述（4）②所述继续信托。下一会计年度起实施的各项激励计划的目标期间为该激励计划相关信托设立或延续的会计年度起的三个会计年度。

(2)股东大会关于实行本制度的决议

　各目标公司将在各自的股东大会上决定向 BIP Trust I 和 II 出资的信托资金上限、交付给董事的股份总数等上限以及其他必要事项。

(3) 本制度的适用对象（受益人要求）

　一般而言，合格人士在适用期间结束后完成规定的受益权确定程序后，只要满足以下受益人要求，即可从信托获得相当于股份交付点数的公司股份等。

① 在适用期间的第一年在职或登记为该制度的合格者

②以下(5)中规定的库存交割点数量已确定

③任职期间不得有违法行为或因解聘等原因辞职

④为实现库存交割制度目的而认为必要的其他条件

(4) 信任期

①初始信任期

　从2018年8月1日（计划）到2021年8月下旬（计划）大约3年。该信托的信托期限将从下一财年开始设立，预计约为三年。

②信托的延续

　在上述①所述的信托期限之后，信托可以通过变更信托合同或追加信托的方式继续存在。在这种情况下，信托的信托期将再延长三年，公司将在每个延长的信托期内向信托作出额外贡献，并在延长的信托期内继续向合格人士奖励积分。然而，对于BIP信托I和II，将在各目标公司股东大会批准的信托资金上限内追加出资，如果追加出资，则公司在延长前的信托期结束时的信托财产中剩余的份额（不包括相当于授予目标董事的累积积分数的尚未交付的公司股份）和金钱（以下简称“剩余股份等”）。如果是，则剩余股份等以及追加出资的信托基金总额应当在目标公司股东大会批准的信托基金上限以内。本次信托期限的延长不限于一次，以后可以按照同样的方式再次延长信托期限。

(5) 交付给符合条件的人的公司股票等

　向符合条件的人士交付的公司股票等，将按照下述股票交付点数计算公式计算出的点数确定为每一点一股公司股票。此外，如果在信托期内对公司股票进行了股票分割、反向股票分割等，则每点的公司股票数量以及下述第(7)项的最大股票数量将根据公司股票的分割比例、反向股票分割等进行调整。

（库存交割点计算公式）

标准分（*1）×绩效挂钩系数（*2）

(*1) 基点的计算方法是将目标期间第一年根据头寸等确定的标准金额除以信托收购公司股份时的股价（如果信托的信托期限通过变更信托协议或追加信托而延长，则为延长后信托所收购的公司股份的平均收购价格），并在目标期间以三分之一的增量奖励。

(*2) 业绩挂钩系数的变化范围为 0% 至 150%，具体取决于董事会确定的目标期间业绩目标（例如合并营业利润率目标、合并 ROE 等）的实现程度。但是，在适用期间结束之前（参照下述（6））向对象者交付公司股票等的情况下，股票交割点数将按照业绩挂钩系数为100%来计算。评价初始目标期业绩目标完成程度的指标为合并营业利润率3年平均值和合并ROE 3年平均值，股票交割点数计算公式为“标准点数×1/2×合并营业利润率联动系数+标准点数×1/2×合并ROE联动系数”。

(6) 向符合条件的人交付公司股票等的时间和方法

符合受益人要求的合格人员将在适用期间结束后（或者如果合格人员在适用期间结束前死亡或作为合格员工的合格员工退休时）收到公司股份等。

此时，符合该系统资格的人将获得相当于股票交割点数一定比例的公司股票（不足1单位的股票将向下取整），剩余金额将在信托内转换为现金，并获得相当于转换收益金额的现金。

但是，如果符合该系统资格的人士为非日本居民，但没有处理日本股票的证券账户，则所有股票交割点都将在信托内兑换成现金，然后以相当于兑换收益的金额支付现金。此外，如果符合该系统资格的人士在适用期限结束前去世，相当于当时股票交割点数量的公司股份将在信托内转换为现金，而符合该系统资格的人士的继承人将获得相当于转换为现金金额的现金福利。

(7) 信托出资的最高信托金额以及信托交付的公司股份等的最高数量

　对于BIP信托I和II，信托期内向信托存入的信托资金最高金额以及信托可向合格董事交付的公司股份等的最高数量应遵守以下上限，并须经各目标公司股东大会批准。

① 向信托出资的信托资金最高金额

BIP 信托 I：48 亿日元

BIP 信托 II：29 亿日元

（这是信托期间信托的股票收购资金、信托费用和信托支出的总金额。）

② 信托交付的公司股票等的上限数量

BIP 信托 I：23,800 股

BIP 信托 II：14,400 股

（根据上述信托资金上限，根据当前股价等设定）

(8) 如何通过信托购买公司股份

　对于BIP信托I和II，本财年设立的信托将在上述（7）中的股票收购资金和交付股份数量范围内从股票市场收购公司股票。

(9)​在信托内行使公司股份的投票权

　为保证管理的中立性，信托期内本公司持有的BIP Trust I和II的股份不行使投票权。

　对于员工持股信托中持有的公司股份，信托管理人将发出有关行使股东权利的指令，员工持股信托将根据该指令行使投票权。

(10) 信托内我们股票股息的处理

信托内公司股份支付的股息将在信托收到后应用于信托的信托费用和开支。

(11)信托期结束时剩余股份和股息的处理

　由于在适用期限内未实现业绩目标等原因，信托期结束时产生的剩余股份可能会通过变更信托协议、向信托增持股份等方式，继续在信托中作为本系统或类似的股票交割系统使用。
　此外，如果信托继续使用，则信托期满后信托内公司股份的剩余股息将用作股票收购资金，但如果信托在信托期满后终止，超出信托费用准备金的部分将捐赠给与公司或合格人士没有利益关系的组织。

（参考）

[信托协议内容]

[信托/股票相关事务的内容]
①信托相关事务 三菱UFJ信托银行有限公司将作为该信托的受托人，处理信托相关事务。
②股票相关事务 三菱日联摩根士丹利证券有限公司拟根据外包协议办理公司股票向受益人的交付事宜。