taptap点点 发行股票收购权作为股票补偿
今日召开的董事会会议，决定根据公司法第二百三十六条、第二百三十八条、第二百三十九条规定，同意为实施股权激励而发行股票收购权征集事宜。谨此通知您，我们决定向定于 2018 年 6 月 19 日召开的公司第五十五次临时股东大会（以下简称“股东大会”）提请公司董事会决定。
注意
1在特别有利的条件下发行股票收购权为什么有必要
公司及子公司传统上积极引入与业绩挂钩的薪酬制度和股票期权等激励性薪酬制度，并采用高管薪酬制度，旨在进一步增强与公司股价、综合经营业绩、股东价值的挂钩，增强企业竞争力，提高管理透明度。
在年度绩效挂钩薪酬方面，我们的目标是通过明确与归属于母公司股东的净利润和合并ROE（合并股本回报率）之间的相关性，增强与合并业绩和股价的挂钩。
该年度业绩挂钩薪酬中约一半是非现金薪酬（股票薪酬），目的是通过业绩改善来激励股价改善，并与股东分担股价波动的风险。作为股票薪酬，我们将根据截至 2018 年 3 月的会计年度的合并业绩，发行“每股 1 日元行使价的股票收购权”。
2.发行事项可根据本次股东大会决议决定的股票取得权数量的内容及上限
股票收购权作为公司董事的股票补偿
[发行股票收购权指南]
(一) 股票收购权配售资格对象
公司董事（不包括外部董事）
(2) 股份取得权的股份种类及数量
最多 98,000 股普通股。
如果公司进行股票分割或反向股票分割，目标股票数量将按照以下公式进行调整。但调整时应调整当时尚未行权的股份收购权标的股数，调整后不足一股的部分向下舍入。
调整后股数=调整前股数×分拆/反转比例
因其他原因需要调整股份使用数量的，公司应当经董事会决议在合理范围内适当调整股份使用数量。
(3) 股票取得权总数
最多980件。
（每份股票取得权的目标股数为100股。但是，如果股数按照上述（2）的规定进行调整，则进行同样的调整。）
(4) 股权取得权所支付的金额
免费。
(5) 行使股票收购权所投资财产的价值
行使各股票取得权时投入的财产的价值，为每股实缴金额1日元乘以上述(3)中规定的每张股票取得权的股份数。
（六）股票收购权的行权期限
股票认购权的行使期限为自股票认购权获配之日起满三年之日的次月第一日起至股票认购权获配之日起满二十年的上个月最后一日止。
（七）行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金的事项
① 发行股票时因行使股票取得权而增加的资本额为按照公司会计规则第十七条第一项计算的资本增加等最高额的二分之一，计算结果不足1日元时，四舍五入。
② 因行使股票取得权而发行股票时，资本公积增加额为①项规定的最大增资额减去①项规定的增资额后的金额。
（八）股票收购权的行使条件
① 股票收购权不得分期行使。
（最小行权单位为一份股票收购权。）
②对象人在行使股票收购权时，必须是公司、公司子公司、关联公司的董事、监事、职员等。
③ 尽管有上述②的规定，如果符合条件的人死亡，如果死亡日期在行权期开始日之前，则其继承人可以在行权期开始日起一年内继承并行使股票获得权；如果死亡日期在行权期开始日之后，则其继承人可以在行权期开始日起一年内继承和行使股票取得权（但是，直到行权期的最后一天）。
④尽管有上述规定，若对象人从公司、公司子公司、关联公司的董事、监事、职员等职位退任（或退休）（对象人同时或连续担任多个职务的，则对象人从所有职位退任（或退任）；下同），若任任（或退任）日在行权期开始之前，则对象人可以在行使日起一年内行使股票收购权。行权期的开始日期；如果辞职（或退休）日期在行权期开始之后，目标人可以在辞职（或退休）之日起一年内（但直至行权期最后一天）行使股票收购权。 ⑤其他行权条件按照载明股票收购权认购事项的董事会决议及据此达成的股票收购权配售协议规定。
（九）股权收购权的取得
下列①、②、③项议案经公司股东大会批准（无需经公司股东大会批准的，公司董事会已经决议），公司可以在公司董事会另行确定的日期无偿取得股票收购权。
① 关于批准公司成为解散公司的合并协议的议案
② 关于批准本公司成为分立公司的分立合同或分立计划的提案
③关于批准公司成为全资子公司的换股协议或股权转让方案的议案
（十）以转让方式取得股权收购权的限制
以转让方式取得股权的，应当经公司董事会决议批准。
（十一）组织重组中股票收购权消灭的认定政策及向重组公司交付股票收购权的内容
如果本公司进行合并（仅限于因合并而导致本公司不复存在的情况）、吸收型公司分立或设立型公司分立（仅限于本公司成为分立公司的情况）、证券交易所或股票转让（本公司成为全资子公司的情况）（以下统称为“组织重组行动”），组织重组行动的生效日期（吸收型合并的生效日期）吸收合并，新吸收合并为被吸收合并公司成立日期，吸收合并为被吸收合并公司成立日期。企业分立生效日之前的剩余股份取得权（以下简称“剩余新股”）、公司型分立中新设公司成立日、证券交易所生效日（证券交易所）、股权转让日全资母公司成立日。各情况下，公司法第236条第1项第8项A至H项所列之股份公司（以下简称“重组公司”）的股票收购权，得交付给持有股票收购权的股票收购权持有人（以下简称“重组目标公司”）。发行改组公司股票收购权的，剩余的股票收购权消灭，改组公司应当发行新的股票收购权。但条件是吸收合并协议、设立式合并协议、吸收式分立协议、设立式分立计划、换股协议或者股权转让计划约定，被重组公司的股权收购权按照下列条件交付：
① 待交付股票收购权数量
交付与股票收购权持有人持有的剩余股票收购权数量相同的股票收购权。但并不排除因上述③规定的股份取得权对象的改组公司的股份数量、以及改组公司1单位的股份数量等情况而调整为相同数量以外的适当数量。
②作为股权收购权目的的重组公司的股权类型
公司的普通股将进行重组。
③ 股份收购权标的的改组公司股份数量。股份数量将根据上述（2）确定，并考虑重组法案的条件等。
④行使股票收购权所投资财产的价值
交付的各股票收购权行使时的投资财产价值，为下述重组后支付金额乘以各股票收购权标的的重组公司的股份数，并按照③的规定确定。重组后支付的金额为通过行使拟发行的各股票取得权而可发行的重组公司每股1日元。
⑤ 股票取得权的行使期间 股票取得权的行使期间为自前款第（6）项规定的股票取得权行使期间开始日或组织重组法施行日中较晚者起至前项第（6）项规定的股票取得权行使期间届满日止。
⑥ 行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金的事项
按上述(7)确定。
⑦ 通过转让取得股权收购权的限制
以转让方式取得股权的，应当经重组后公司董事会批准。
⑧行权条件及股票收购权的取得
根据上述(8)和(9)确定。
(12) 招聘事宜等决定的授权
除上述事项外，其他事项，包括发行股票收购权及相关具体事项，将由本次股东大会结束后召开的董事会决议决定。
（注）根据公司法第361条的规定，我们还计划提议将公司董事的非货币报酬设定为每年1819亿日元以内，上限为980股股票收购权（98,000股）。
（注）上述内容须经本次股东大会审议通过《关于向公司董事发行股票收购权作为股票报酬》的决议。
股票收购权作为公司高管和公司子公司高管的股票补偿
[发行股票收购权指南]
(1) 有资格分配股票收购权的人员 - 截至第 55 个会计期末，公司执行官和高级管理人员中被认为必要的人员（不包括截至分配之日兼任公司董事的人员）
・截至第55期末的公司国内子公司的董事、执行董事、高级管理人员以及海外子公司的董事、执行董事、高级管理人员中被认为必要的人员（权益法关联公司东京电子器件株式会社的董事、高级管理人员除外）
(2) 股份取得权的股份种类及数量
最多 121,900 股普通股。
如果公司进行股票分割或反向股票分割，目标股票数量将按照以下公式进行调整。但调整时，将对当时尚未行使的股票收购权标的股数进行调整，调整后不足1股的部分将向下取整。
调整后股数=调整前股数×分拆/反转比例
因其他原因需要调整股份使用数量的，公司应当经董事会决议在合理范围内适当调整股份使用数量。
(3) 股票取得权总数
多达 1,219 件。
（每份股票取得权的目标股数为100股。但是，如果股数按照上述（2）的规定进行调整，则进行同样的调整。）
(4) 股权取得权所支付的金额
免费。
(5) 行使股票收购权所投资财产的价值
行使各股票取得权时投资的财产价值，为每股实缴金额1日元乘以上述(3)中规定的每张股票取得权的股份数。
（六）股票收购权的行权期限
股票认购权的行使期限为自股票认购权获配之日起满三年之日的次月第一日起至股票认购权获配之日起满二十年的上个月最后一日止。
（七）行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金的事项
① 通过行使股票取得权发行股票时，增资额为按照公司会计规则第十七条第一项计算的资本等最大增加额的二分之一，计算结果不足1日元时，四舍五入。
② 因行使股票取得权而发行股票时，资本公积增加额为①项规定的最大增资额减去①项规定的增加资本额后的金额。
（八）股票收购权的行使条件
① 股票收购权不得分期行使。
（最小行权单位为一份股票收购权。）
② 对象人在行使股票收购权时必须是公司、公司子公司、关联公司的董事、监事、职员等。
③ 尽管有上述②的规定，如果符合条件的人死亡，如果死亡日期在行权期开始日之前，则其继承人可以在行权期开始日起一年内继承并行使股票获得权；如果死亡日期在行权期开始日之后，则其继承人可以在行权期开始日起一年内继承和行使股票取得权（但是，直到行权期的最后一天）。
④尽管有上述②的规定，对象人从公司、公司子公司、关联公司的董事、监事、职员等职位退任（或退任）时，若退任（或退任）日期在行权期开始之前，则对象人仅可在行权期间开始日起一年内行使股票取得权，若退任（或退任）日期在行权期开始之后，则在自行权期间开始日起一年内行使股票取得权。退休（或退休）（但是，直到行使期结束）。
⑤其他行权条件以载明股票收购权认购事项的董事会决议及据此达成的股票收购权配售协议为准。
（九）股权收购权的取得
下列①、②、③项议案经公司股东大会批准（无需经公司股东大会批准的，由公司董事会决议），公司可以在公司董事会另行确定的日期无偿取得股票收购权。
① 关于批准公司成为解散公司的合并协议的议案
② 关于批准本公司成为分立公司的分立合同或分立计划的提案
③关于批准本公司成为全资子公司的换股协议或股权转让方案的议案
（十）以转让方式取得股权收购权的限制
以转让方式取得股权的，应当经公司董事会决议批准。
（十一）组织重组中股票收购权消灭的认定政策及向重组公司交付股票收购权的内容
(以下简称“剩余股票收购权”。)的股票收购权持有人(以下简称“重组公司”。)股票收购权可以分别交付。发行改组公司股票收购权的，剩余的股票收购权消灭，改组公司应当发行新的股票收购权。但条件是吸收合并协议、设立式合并协议、吸收式分立协议、设立式分立计划、换股协议或者股权转让计划约定，被重组公司的股权收购权按照下列条件交付：
① 待交付股票收购权数量
交付的股票收购权数量与股票收购权持有人持有的剩余股票收购权数量相同。但并不排除因上述③规定的股份取得权对象的改组公司的股份数量、以及改组公司1单位的股份数量等情况而调整为相同数量以外的适当数量。
②作为股权收购权目的的重组公司的股权类型
公司的普通股将进行重组。
③作为股权收购权目的的改组公司的股份数量
将根据上述（2）并考虑重组法的条件等做出决定。
④行使股权收购权时投资的资产价值
交付的各股票收购权行使时的投资财产价值，为下述重组后支付金额乘以各股票收购权标的的重组公司的股份数，并按照③的规定确定。重组后支付的金额为通过行使拟发行的各股票取得权而可发行的重组公司每股1日元。
⑤股票收购权的行使期限
自前款第（六）项规定的股票取得权行使期间开始日或组织重组法生效日（以较晚者为准）起至前项第（六）项规定的股票取得权行使期间届满为止。
⑥ 行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金的事项
按上述(7)确定。
⑦ 通过转让取得股权收购权的限制
以转让方式取得股权的，应当经重组后公司董事会批准。
⑧ 行权条件及股票收购权的取得
按上述(8)、(9)确定。
(12) 招聘事宜等决定的授权
除上述事项外，其他事项，包括发行股票收购权及相关具体事项，将由本次股东大会结束后召开的董事会决议决定。
