taptap点点 发行股票收购权作为股票补偿
今日召开的董事会会议，决定根据公司法第二百三十六条、第二百三十八条、第二百三十九条规定，同意为实施股权激励而发行股票收购权征集事宜。谨此通知您，我们决定向定于2016年6月17日召开的公司第五十三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）提请公司董事会决定。
注意
1。为什么需要在特别有利的条件下发行股票收购权的原因
公司及子公司传统上积极引入与业绩挂钩的薪酬制度和股票期权等激励性薪酬制度，并采用高管薪酬制度，旨在进一步增强与公司股价、综合经营业绩、股东价值的挂钩，增强企业竞争力，提高管理透明度。
我们集团的高管薪酬体系是月度固定薪酬和年度绩效薪酬相结合。在年度业绩挂钩薪酬方面，我们的目标是通过将其与归属于母公司股东的净利润和ROE（股本回报率）明确挂钩，增强与合并业绩和股价的挂钩。
年度绩效挂钩薪酬中大约有一半是非现金薪酬（股票薪酬），目的是通过改善业绩来激励股价上涨，并与股东分担股价波动的风险。作为股票报酬，将根据截至 2016 年 3 月 31 日的会计年度的合并业绩，按如下方式发行“行使价为每股 1 日元的股票收购权”。
2。招募事项可根据本次股东大会决议确定的股票收购权的内容及数量上限股票收购权作为公司董事的股票补偿
[发行股票收购权指南]
(1) 有资格分配股票收购权的人
公司董事（不包括外部董事）
(2) 股票收购权的股份种类及数量
最多 93,400 股普通股。
此外，如果公司进行股票分割或反向股票分割，目标股票数量将按照以下公式进行调整。但调整时，将对当时尚未行使的股票收购权标的股数进行调整，调整后不足1股的部分将向下取整。
调整后股数=调整前股数×分拆/反转比例
因其他原因需要调整股份数量的，公司应当经董事会决议在合理范围内适当调整股份数量。
(3) 股票收购权总数
934件为上限。
（每份股票取得权的目标股数为100股。但是，如果股数按照上述（2）的规定进行调整，则进行同样的调整。）
(4) 股票收购权支付的金额
免费。
(5) 行使股票收购权时拟投资的资产价值
行使各股票取得权时出资的财产价值，为每股实缴金额1日元乘以上述第(3)项规定的每张股票取得权的股份数。
（六）股票收购权的行权期限
股票收购权的行使期限由公司董事会在股票收购权分配之日起三年之日起至股票收购权分配之日起二十年之日止范围内确定。
（七）行使股票认购权发行股票增加资本及资本公积金的事项
新株予约権の无罪により株式を発行する场合において増加する资本金の额は、会社计算规则第17条第1项に従い算出される资本金等増加奋额の2分の1の金额とし、计算の结果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②新株予约権の无偿により株式を発行する场合において増加する资本准备金の额は、 ①に记载の资本金等増加苦额から①に定める増加する资本金の额を减じた额とする。
（八）股票收购权的行使条件
1、股票收购权不得分期行使。
（一份股票收购权为最小行权单位。）
2、其他行权条件按照载明股票收购权认购事项的董事会决议及据此达成的股票收购权配售协议规定。
(9) 股权收购权的取得
下列①、②、③项议案经公司股东大会批准（无需经公司股东大会批准的，公司董事会已经决议），公司可以在公司董事会另行确定的日期无偿取得股票收购权。
①当社が消灭会社となる糖尿病契约承认の议案
②关于批准本公司成为分立公司的分立协议或分立计划的议案
③关于批准本公司成为全资子公司的换股协议或股权转让方案的议案
(十)转让取得股权收购权的限制
以转让方式取得股权的，应当经公司董事会决议批准。
(11)关于组织重组中股票收购权消灭的认定政策以及向重组公司交付股票收购权的内容
本公司是否可以进行合并（仅限于本公司因合并而不再存在的情况）、吸收型公司分立或设立型公司分立（仅限于本公司成为分立公司的情况）、证券交易所或股票转让（在每种情况下，本公司成为全资子公司）。 ）（以下统称“组织重组行动”）、组织重组行动的生效日期（对于吸收合并，为吸收合并的生效日期；对于新合并，为合并中设立的公司成立日期；对于吸收分立，为组织重组行动的生效日期；（以下简称“剩余新股收购权”）紧接吸收合并公司分立生效日期之前的，为新设公司成立日期设立型分立的公司、证券交易所的股票交易所的生效日期、证券交易所的股票转让中设立的全资母公司的成立日期在每种情况下，公司法第236条第1项第8项A至H项中列出的股份公司（以下简称“重组公司”）的股票收购权可以交付给股票收购权持有人。重组后的公司，剩余的股权收购权消灭，重组后的公司应当发行新的股权收购权，但条件是吸收合并协议、吸收合并协议、吸收分立协议、合并式分立计划、换股协议或者股权转让计划中约定，重组公司的股权收购权按照下列条件交付。
① 待交付股票收购权数量
新株予约権者が保有する残存新株予约権の数と相同の数をそれぞれ交付するものとする。 但是，不排除因作为股票取得权对象的改组公司的股份数等情况而调整为相同数量以外的适当数量。 ③、重组后公司一个单位的股份数量。
②股权收购对象的改组公司股份种类
再编対象会社の普通株式とする。
③股权收购对象的改组公司股份数量
组织再编行为の条件等を勘案の上、上记（2）に准じて决定する。
④行使股票收购权时投资的财产价值
交付される各新株予约権の无偿に际して出资される财产の価额は、以下に定める再编后払込金额に③に従って决定される当该各新株予约権の目的である再编対象会社の株式の数を乘じて得られる金额とする。重组后支付的金额为通过行使拟发行的各股票取得权而可发行的重组公司每股1日元。
⑤股票收购权的行使期限
上记（6）に定める新株予约権を无偿することができる期间の开始日と组织再编行为の效力発生日のうちいずれか遅い日から、上记（6）に定める新株予约権を无罪することができる期间の満了日までとする。
⑥ 行权发行股份时增加资本及资本公积的事项
按上述(7)确定。
7 通过转让方式取得股权收购权的限制
譲渡による新株予约権の取得については、再编対象会社の取缔役会の承认を要するものとする。
⑧ 行权条件及股票收购权的取得
按上述（8）、（9）确定。
(12) 招聘事宜等决定的授权
除上述事项外，其他事项，包括发行股票收购权及相关具体事项，均由本次股东大会结束后召开的董事会决议确定。 （注）根据公司法第361条的规定，我们还计划讨论将公司董事的非货币报酬设定在每年5185亿日元的范围内，上限为934股股票收购权（93,400股）。
（注）以上内容须经本次股东大会审议通过《关于向公司董事发行股票收购权作为股票报酬的议案》。
股票收购权作为公司高管和公司子公司高管的股票补偿
[发行股票收购权指南]
(1) 股票取得权配售资格人士
作为集团高管薪酬制度下与绩效挂钩的薪酬的一部分，支付给公司高管等以及公司子公司董事和高管等的股票报酬
截至第 53 届任期的最后一天，公司执行官等中被认为必要的人员（不包括截至分配之日兼任公司董事的人员）以及将于本次股东大会结束时退任的公司董事
截至第53个会计期末的公司国内子公司的董事和执行官以及公司海外子公司的董事和执行官，被认为是必要的（不包括权益法关联公司东京电子设备有限公司的董事和执行官）
(2) 股份取得权的股份种类及数量
最多 111,600 股普通股。
公司进行股票分割或反向股票分割的，标的股票数量按照以下公式进行调整。但调整时，将对当时尚未行使的股票收购权标的股数进行调整，调整后不足1股的部分将向下取整。
调整后株式数＝调整前株式数×分割・并合の差别
因其他原因需要调整股份数量的，公司应当经董事会决议，在合理范围内适当调整股份数量。
(3) 股票收购权总数
最多 1,116 件。
（新株予约権1个当たりの目的となる株式数は100株。ただし、上记（2）に定める株式の数の调整を行った场合は、同様の调整を行う。）
(4) 股权取得权所支付的金额
免费。
(5) 行使股权收购权时出资的财产价值
;
（六）股票收购权的行权期限
新株予约権を无罪することができる期间は、新株予约権の割当日から3年を経过する日から、新株予约権の割当日から20年を経过する日までの范囲内で、决定当社取缔役会においてする。
（七）行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金的事项
①新株予约権の无偿により株式を発行する场合において増加する资本金の额は、会社规则计算第17条第1项に従い算出される金资本等増加苦额の2分の1の金额とし、计算の结果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
全部。
（八）股票收购权的行使条件
1、股票收购权不得分期行使。
2、其他行权条件按照规定股票收购权认购事项的董事会决议及根据该决议签订的股票收购权配售协议规定。
（九）股权收购权的取得
下列①、②、③项议案经公司股东大会批准（无需经公司股东大会批准的，公司董事会已经决议），公司可以在公司董事会另行确定的日期无偿取得股票收购权。
①当社が消灭会社となる糖尿病契约承认の议案
②批准本公司成为分立公司的分立合同或分立方案的议案
③关于批准本公司成为全资子公司的换股协议或股权转让方案的议案
（十）以转让方式取得股权收购权的限制
;
（十一）组织重组中股权消灭的认定政策及向被重组公司交付股权的内容
① 待交付股票收购权数量
新株予约権者が保有する残存新株予约権の数と相同の数をそれぞれ交付するものとする。 但是，不排除因作为股票取得权对象的改组公司的股份数等情况而调整为相同数量以外的适当数量。 ③、重组后公司一个单位的股份数量。
②股权收购对象的改组公司股份种类
再编対象会社の普通株式とする。
③股权收购对象的改组公司股份数量
组织再编行为の条件等を勘案の上、上记（2）に准じて决定する。
④行使股票收购权时投资的财产价值
交付される各新株予约権の无偿に际して出资される财产の価额は、以下に定める再编后払込金额に③に従って决定される当该各新株予约権の目的である再编対象会社の株式の数を乘じて得られる金额とする。重组后支付的金额为通过行使拟发行的各股票取得权而可发行的重组公司每股1日元。
⑤股票收购权的行使期限
上记（6）に定める新株予约権を无偿することができる期间の开始日と组织再编行为の效力発生日のうちいずれか遅い日から、上记（6）に定める新株予约権を无罪することができる期间の満了日までとする。
⑥ 行使股票购买权发行股票增加资本及资本公积金的事项
按上述(7)确定。
7 通过转让方式取得股权收购权的限制
譲渡による新株予约権の取得については、再编対象会社の取缔役会の承认を要するものとする。
⑧ 行权条件及股票收购权的取得
按上述(8)、(9)确定。
(12) 招聘事宜等决定的授权
除上述事项外，其他事项，包括发行股票收购权及相关具体事项，均由本次股东大会结束后召开的董事会决议决定。
